[이슈페이퍼] 삼성물산 합병 문제점과 국민연금 배임 총정리

자본시장 활용한 편법 승계의 고리 끊어야

오늘(13일) 내가만드는복지국가가 삼성물산과 제일모직 합병과정의 문제점을 총정리하고 국민연금기금의 배임 행위를 묻는 이슈페이퍼(34쪽)를 발간했다. 근래 많은 시민들이 이 문제에 관심을 가지고 있고, 박근혜 대통령에 특검수사와 헌법재판소 심리 과정에서도 중요하게 다루어질 것이기에, 이 이슈페이퍼가 여러 사람에게 유용하게 활용되리라 기대된다.

지난 6월부터 내가만드는복지국가는 삼성물산/제일모직 합병의 문제점을 심층적으로 추적하는 활동을 벌여 왔다. 5월 31일 고등법원 판결이 나오자, 6월 2일 처음으로 국민연금기금의 손실액(당시 추정액 788억원)과 이재용 일가 이익(당시 추정액 4758억원)을 계산해 언론에 알렸다. 이후 6월 14일에는 복지 시민단체 회원들과 함께 국민연금공단 기금운용본부장을 배임 혐의로 서울 중앙지검에 고발하였고 이후 고발인 조사에도 응했고 지금까지 결과를 기다리고 있다.

이 와중에 박근혜/최순실 게이트가 불거지면서 이 문제는 온 국민의 관심사로 떠올랐다. 이 사건을 접한 국민들의 분노와 허탈이 크다. 다시는 이러한 일이 재발되지 않기 위해서는 이재용 일가의 편법적 경영권 승계와 비상식적으로 진행된 국민연금기금의 배임 문제를 철저하게 규명하고 책임을 물어야 한다. 특히 이슈페이퍼를 작성한 홍순탁 정책위원(회계사)는 금융, 조세 분야 전문가로서 “이번 기회에 자본시장을 활용한 재벌들의 편법 상속의 고리를 끊어야 한다”고 강조했다. 이후에도 내가만드는복지국가는 이 문제의 해결 과정을 엄정히 검증하고, 국민연금기금의 의결권 행사과정이 민주화될 수 있도록 제도적 개혁 방안 마련에도 나설 것이다.

<이슈페이퍼 요약>

이재용의 삼성 경영권 승계과정은 20년 전 에버랜드 전환사채의 제3자 배정으로 시작되어 (구)삼성물산과 제일모직의 합병으로 이어진다. 이 과정은 자본시장 왜곡의 역사에 다름아니다.

이재용이 최대주주가 된 에버랜드는 계열사 일감몰아주기로 건설, 급식/식자재유통, 건물관리 분야에 진출했다. 그 이후에도 생명보험사 상장차익의 배분문제, 그룹 내 유망한 사업기회를 대주주 지분이 높은 회사에 몰아주기, 계열사간 의심스러운 사업부 거래 등을 통해 에버랜드는 지속적으로 성장했다.

2015년에 벌어진 제일모직(2014년 에버랜드가 이름을 바꿈)과 (구)삼성물산의 합병은 삼성그룹의 상속에서 매우 중요한 과정이었다. 합병비율에 따라 이재용 일가의 지분율은 15% 이하가 될 수도 반대로 30%가 넘을 수도 있었다. 합병시점에서 두 회사에 대해 공정한 방법으로 기업가치 평가를 하게 되면 1대1의 합병비율도 산정되기가 어려웠다. 이 경우 이재용 일가의 지분율은 20% 수준에 그친다.

2015년 상반기 (구)삼성물산 경영진은 국내 수주 포기, 해외 숫주 미공시, 계열사로의 공사물량 이전 등의 방법으로 (구)삼성물산의 실적을 축소했다. 이러한 영향을 받아 건설업종 지수가 28.7% 상승하던 상황에서 (구)삼성물산 주가는 나홀로 8.9% 하락하였다. 합병발표도 (구)삼성물산 입장에서 가장 불리한 시점에서 이루어졌다. 결과적으로 1대0.35라는 이재용 일가에 매우 유리한 합병비율로 제일모직과 (구)삼성물산의 합병이 이루어졌다.

지분보유 상황으로 볼 때, 이재용 일가와 정반대의 이해관계에 있던 국민연금공단은 이상한 매매패턴을 보여주었다. (구)삼성물산 주식을 사는 것이 유리할 때는 팔고, 파는 것이 당연한 시점에서는 샀다. 이상한 국민연금공단의 매매패턴은 (구)삼성물산의 실적 축소와 함께 서울고등법원이 주식매수가격을 재산정하는 근거로 인정되었다.

국민연금공단의 합병에 대한 찬반 결정과정도 문제가 많았다. 국민연금기금운용본부 내부에 설치된 투자위원회가 찬성을 결정했는데, 구성을 보면 찬성 투표 직전에 3명의 위원이 교체되었고, 교체된 위원은 모두 찬성표결을 했다. 표결방식도 불합리하게 변경되어 위원들이 개별적으로 ‘전문위원회 부의’를 선택할 수 없도록 만들었다. 합병시너지는 제대로 된 검토 없이 삼성측 설명을 그대로 수용하여 매우 큰 합병시너지가 예상된다고 설명했다.

기업가치 평가에 근거하여 국민연금공단이 산정한 1대0.46이라는 적정 합병비율도 심각하게 불공정하게 산정되었다. 같이 제시된 회계법인 2곳의 적정 합병비율에도 오류와 불공정한 평가가 다수 포함되어 있었다. 세 기관의 불공정한 평가결과를 합리적인 수정하면 세계 최대의결권 자문기관인 ISS와 비슷한 수준의 적정 합병비율(1대1)이 도출될 수도 있었다.

투자위원회 회의에서 소수의 위원은 잘못된 합병시너지와 합병비율 검토를 근거로 투자위원회 논의를 찬성으로 유도했다. 국민연금공단 입장에서는 합병비율을 상향조정하여 합병을 진행시키는 것이 최선의 대안이나 이에 대한 심도 있는 검토는 이루어지지 않았다.

합병비율 조정에 따른 이해득실 계산은 적정 합병비율에 따른 예상 지분율과 실제 지분율의 차이에 재상장일의 시가총액을 적용하여 계산하였다. 그러한 계산방법과 적정 합병비율을 1대1로 추정할 경우, 이재용 일가는 3조원 이상의 이득을, 국민연금공단은 5천억원 정도의 손실을 본 것으로 계산된다.

합병비율 협상은 제로섬 게임의 성격이기 때문에, 나머지 2조 5천억원의 손실은 나머지 주주에게 귀속된다. 여기에는 외국인투자자도 있겠지만 직접 소액투자자, 펀드를 통한 간접투자자도 상당한 손실을 보았다.

삼성 이외에도 많은 재벌들이 3세, 4세 상속과정에서 이런 방식으로 이득을 보고 있다. 자본시장을 활용한 편법 상속을 막기 위해서라도 삼성물산 합병과정의 문제점은 철저히 수사되어야 한다. 이 편법적인 거래를 통해 이득을 본 이재용 일가, 그것이 가능하게 도와준 국민연금공단 관련자 그리고 국민연금공단에 그러한 압력을 행사한 사람 모두 강력하게 처벌되어야 한다. <끝>

2016년 12월 13일

내가만드는복지국가

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