[논평] 삼성물산 합병에서 국민연금기금 788억원 손실

이재용 일가의 지분가치 4,758억원 증가

국회청문회 열고 기금운용본부장 책임 물어야

2015년 제일모직과 삼성물산 합병과정에 문제가 있다는 법원의 판결이 나왔다. 지난 5월 31일 서울고등법원은 삼성이 이재용 등 총수일가의 지분확대를 위해 고의적으로 삼성물산의 주가를 낮추었다고 지적하며, 합병에 반대하며 주식매수를 청구한 일성신약에 대한 매수가격을 5만 7234원이 아닌 6만 6602원으로 올리라고 결정했다.

법원이 의도적인 주가 낮추기의 판단근거로 제시한 내용은 충격적이다. 삼성물산은 다른 건설사들이 모두 공급을 확대하고 있던 2015년 상반기 유일하게 공급물량을 확대하지 않았으며, 주가에 긍정적인 영향을 줄 수 있는 2조원 규모의 카타르 화력발전소 계약은 합병 이후에야 공개했다. 삼성물산이 주관하던 공사를 계열사인 삼성엔지니어링으로 넘겨주기까지 하며 실적을 축소했다.

이러한 삼성의 국민 상식을 넘어서는 행태를 통해 2015년 상반기 중 모든 주요 건설사의 주가가 상당폭 상승했음에도 삼성물산의 주가는 오히려 하락하였다. 총수의 지분확대를 위해서는 부실 경영을 통한 소액주주의 권리 침해도 아무 거리낌 없이 한다는 사실이 드러났다.

법원이 제시한 주식매수가격으로 합병비율을 재산정할 경우의 결과도 충격적이다. 합병 전 이재용, 이건희, 이부진, 이서현 등 4인의 제일모직 지분율은 42.17%, 삼성물산의 지분은 1.41%였다. 의도적으로 낮춘 삼성물산의 주식가격을 근거로 하여 1대 약 0.35의 합병비율이 계산되었다. 이 합병비율에 따라 회사의 이재용 등 4명은 합병회사의 30.42%의 지분을 확보하였다. 반면, 6만 6602원을 기준으로 합병비율을 재산정하면 합병비율을 1 대 약 0.418로 변경되며, 이재용 등 4명의 지분율은 28.88%로 하락한다. 1.54% 지분율이 부당하게 상승한 것이다. 합병 후 재상장한 2015년 9월 15일 종가를 기준으로 1.54% 지분가치는 4,758억원에 해당한다(아래 표 참조). 의도적인 주가 낮추기로 그만큼의 부당이익을 이재용 일가가 챙긴 것이며, 합병비율 산정은 제로섬 게임의 성격이므로 동일한 금액만큼 소액주주가 손실을 본 것이다. 

한편, 법원은 국민연금의 부적절한 처신도 지적했다. 국민연금은 합병계획이 발표되고 합병비율을 산정할 때까지 삼성물산의 주식을 지속적으로 매도하였다. 반대로 불리한 합병비율이 산정된 이후에는 다시 삼성물산의 주식을 매수하는 비상식적인 행태를 보여주었다.

법원의 결정대로 1대 약 0.418의 합병비율을 적용하여 국민연금이 보유한 지분가치를 계산할 경우 788억원이 증가한다(아래 표 참조). 이렇게 국민들의 연금재산을 증가시킬 수 있는 기회가 있음에도 국민연금은 규정과 절차를 무시하고 합병에 찬성함으로써 소중한 연금재산에 그만큼의 손실을 발생시켰다. 국민연금 기금운용본부장은 이재용 부회장을 사석에서 따로 만나기도 했으며, 규정에 따른 의결권행사전문위원회의 논의절차도 생략하였다.

의도적인 주가 낮추기로 부당이득을 챙긴 삼성일가와 삼성물산 합병과정에 대한 국회차원의 청문회가 필요하다. 또한, 부적절한 처신으로 소중한 국민연금에 손실을 끼친 국민연금 기금운용본부장에 대해서도 철저히 책임을 물어야 한다.

2016년 6월 2일

내가만드는복지국가

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[설명자료]

⃞ 합병비율이 변경되더라도 9월 15일의 합병회사 가치는 동일하다는 전제하에 산정함.

⃞ 법원 합병비율에 따라 지분가치의 차이를 계산하면 이재용 등 4인은 4,758억원 이익을,

국민연금기금은 △788억원의 손실을 입었음.

<표 1> 합병비율 1 대 약 0.35로 계산할 경우 삼성일가와 국민연금의 지분가치
구 분	제일모직 (A)	삼성물산	합병신주 (B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	772,333	57,708,133	163,000원	9조 4064억원
국민연금	5,425,003	16,820,787	5,888,764	11,313,767	163,000원	1조 8441억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	54,690,043	189,690,043	163,000원	30조 9195억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		30.42%

<표 2> 합병비율 1 대 약 0.418로 계산할 경우 삼성일가와 국민연금의 지분가치
구 분	제일모직(A)	삼성물산	합병신주(B)	합병회사 (A+B)	9월15일 종가	지분가치
이재용 등 4인 (a)	56,935,800	2,206,110	922,391	57,858,191	154,354원	8조 9306억원
국민연금	5,425,003	16,820,787	7,032,896	12,457,899	154,354원	1조 9229억원
전체 주식 (b)	135,000,000	156,217,764	65,315,803	200,315,803	154,354원	30조 9195억원
이재용 등 4인 지분율 (a/b)	42.17%	1.41%		28.88%

<표 3> 합병비율 차이에 따른 지분가치 변화
구 분	실제 합병비율 1:0.35	법원 합병비율 1:0.418	지분가치 차이
이재용 등 4인	9조 4064억원	8조 9306억원	4,758억원
국민연금	1조 8441억원	1조 9229억원	△ 788억원
전체 주식	30조 9195억원	30조 9195억원

<끝>

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